OBU境外公司
境外公司的DD、KYC是做什麼?由我國的洗錢防制法來看

近幾年若有使用境外公司的客人應該都曾接過通知需要更新有效證件、詢問公司設立用途、詢問股東資金來源與交易國家等問題。
甚至在成立公司前就需要經過法務審查通過才能設立,以上都是因為註冊地政府的洗錢防制法要求。 *歐盟除針對律師、會計師外,顧問業也納入洗防法規範。

因此,各註冊代理人會依據各自的「內部政策」對新設立及已設立的境外公司進行「盡職審查DD」作業,代理人會針對資料進行World-Check如有風險疑慮時將會要求徵提更多的佐證文件甚至辭任代理。

這些工作其實我國洗防法也有類似要求。可查閱金管會所主管之「會計師防制洗錢及打擊資恐辦法」,就以下所節錄之法條中即可明瞭註冊代理人為何要求提交最終受益人之雙證件核實檔、詢問境外公司成立用途及交易對象、股東資金來源…以上都算是國際間在落實洗錢防制工作的基本要素。

同樣的,註冊地政府也會針對代理人所維護的公司進行抽查,如有違失,將有罰金或更嚴重的處罰(停牌)。

維詮認為:在現行反洗錢作業要求下,執行這項作業我們認為是合理且必須的;當然,這並不代表我們認同註冊代理人的一些無腦問題與超乎一般作業水準的要求。

以上說明的希望還希望能解答您相關疑問。

第 3 條 會計師及其所屬會計師事務所應採取適當作為以辨識、評估及瞭解其洗錢及資恐風險,至少涵蓋客戶、國家或地區、產品及服務、交易或支付管道等面向,並依下列規定辦理:
一、製作風險評估報告。
二、在決定整體風險之等級及降低該風險之適當措施前,應考量所有相關之風險因素,包括國家風險評估結果
三、備置並更新風險評估報告。
四、於金融監督管理委員會(以下簡稱本會)要求時,提供風險評估報告。

第 7 條 會計師確認客戶身分措施,應依下列規定辦理:

三、確認客戶身分應採取下列方式:
(一)以可靠、獨立來源之文件、資料或資訊,辨識及驗證客戶身分,並保存該身分證明文件影本或予以記錄
(二)對於由代理人辦理者,應確實查證代理之事實,並以可靠、獨立來源之文件、資料或資訊,辨識及驗證代理人身分,並保存該身分證明文件影本或予以記錄。
(三)辨識客戶實質受益人,並以合理措施驗證其身分,包括使用可靠來源之資料或資訊。
(四)確認客戶身分措施,應包括瞭解業務關係之目的與性質,並視情形取得相關資訊

第 8 條 會計師於確認客戶身分時,有下列情形之一者,應考量婉拒建立業務關係或進行交易:
一、疑似使用匿名、假名、人頭、虛設行號或虛設法人團體名義往來或進行交易。
二、客戶拒絕提供審核客戶身分措施相關文件
三、對於由代理人辦理且查證代理之事實及身分資料有困難。
四、持用偽、變造身分證明文件。
五、出示之身分證明文件均為影本。但依規定得以身分證明文件影本或影像檔,輔以其他管控措施辦理之業務,不在此限。
六、提供文件資料可疑、模糊不清,不願提供其他佐證資料或提供之文件資料無法進行查證
七、客戶不尋常拖延應補充之身分證明文件
八、建立業務關係對象為資恐防制法指定制裁之個人、法人或團體,以及外國政府或國際組織認定或追查之恐怖分子或團體。但依資恐防制法第六條第一項第一款至第三款所為支付,不在此限。
九、建立業務關係或進行交易時,有其他異常情形,客戶無法提出合理說明。

第 9 條 會計師應對於業務關係實施持續性之客戶審查,並依下列規定辦理:
一、對客戶業務關係中之交易進行詳細審視,確保所進行之交易與客戶及其業務、風險相符,必要時並應瞭解其資金來源。
二、應定期檢視其辨識客戶及實質受益人身分所取得之資訊是否足夠,並確保該等資訊之更新,特別是高風險客戶,應至少每年檢視一次
三、應依重要性及風險程度,對現有客戶身分資料進行審查,並於考量前次執行審查之時點及所獲得資料之適足性後,在適當時機對已存在之往來關係進行審查,包括在得知客戶身分與背景資訊有重大變動時。
四、對客戶身分辨識與驗證程序,得以過去執行與保存資料為依據,無須於客戶每次從事交易時,一再辨識及驗證客戶之身分。但對客戶資訊之真實性或妥適性有所懷疑、發現客戶涉及疑似洗錢或資恐交易、或客戶之交易或帳戶之運作方式出現與該客戶業務特性不符之重大變動時,應依第七條規定對客戶身分再次確認。

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29 04 2024