請注意！法律上之中外合資，其中資包含大陸人、大陸人法人（外資在大陸合法設立的公司）；
譬如：台商某甲在上海登記成立外資企業，台商某乙有意由境外和此間上海公司共同成立公司，依照規定，此合資公司即屬中外合資範疇並適用相關規定。

坊間常說中外合資將來公司會被大陸人拿去？必然？因為大陸人很壞？還是應注意而未注意？
就我看來，以後者因素居多；

以下摘錄大陸中外合資法規中常見容易發生爭端條文，事前均應該在合資前特別注意；此部分應由熟悉大陸公司法之專業律師處理；

1.重要職務委派：
合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法，這些均需由合營雙方共同協議委派。

不是單方面說了算。甚至，公司日常營運之重要職務人員與報送政府部門的名單不同。像這樣，沒事的時候沒事，若雙方不愉快，自然以政府部門登載為準。

2.經營管理機構：
董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。董事會成員不得少於３人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。董事長是合營企業的法定代表人。
總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

請注意！董事長並非合營企業的最高權力機構、董事會可以解除董事長的職務。董事長不能履行職責時，由副董事長或者其他董事代表合營企業。也就是說，若合資雙方就經營面發生歧異，可要求召開董事會，董事會決議即可解除董事長職務。按照重要職務委派原則，若董事長為外資委派，副董事長應由中方委派出任。

3.需董事會全數通過事項。中方擁有聯合國常任理事國表決權：代表當中方反對，就無法進行！
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
　（一）合營企業章程的修改；
　（二）合營企業的中止、解散；
　（三）合營企業註冊資本的增加、減少；
　（四）合營企業的合併、分立。
其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。

4.任一方獲利出場或認賠退出：
合營一方向第三者轉讓其全部 或者部分股權的，須經合營他方同意。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

法規中保障了合營雙方，但是往往因此造成外資想退出時，其所持有的股權被合營的中方以低價吃下。

5.出資方式、資本金的認定：
合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

常見的中方以人脈、經驗、市場、技術出資。在合資公司登記時中方並未經過合規的驗資程序、評估程序；加上沒有事前約定退場機制，若中方 未達到上述約定事項，外資方要求中方退股時；那雙方召開董事會，最後是誰走還很難說。

6.合營企業解散：
（三）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務一方，應當對合營企業由此造成的損失負賠償責任。

實務上不履行合營企業協議、合同、章程規定的好像都是外資？！

7.合營企業協議、合同、章程之重要性：
申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列檔：
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；

本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的檔；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的檔；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的檔。
合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為准。
經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

實務上，台商透過代辦機構設立大陸公司，投資方沒有簽署設立文件的案例極多；經驗中，國內的代辦業者也有類似情形。近期，大陸為了避免糾紛，在設立外資機構前，常要求授權人簽樣並辦理公認證，作為爾後官方設立文件的依據，稍微可以減少一些類案發生。發生糾紛後，若要舉證文件的簽字係對方委造…不大容易。

合營企業協議、合同、章程是合資公司重要依據且在政府部門均有備案，這些文件的內容是否詳盡？是否保障？甚至，在報送前，外資（台商）看了嗎？

經驗中，十個問赴大陸設立中外合資企業的客戶，有十個最後會說：我們大陸朋友說代辦費太貴，他們在大陸找就好！