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1. 媒體刊載士洲老師的這篇「資金匯回優惠…中小企無福消受」文章與前文〝媒體報導：「海外資金專法上路 台商三大疑慮待解」來看申請OBU資金匯回之疑慮〞同樣點出申請境外資金匯回時可能面臨〝追稅〞與〝開立專戶〞的問題。不過，在這兩點上觀點仍有部分差異。
2. 在追稅的顧慮上文章著重在〝申請匯入的資金〞事後追稅。我個人倒是相信稅局不會針對匯入資金追稅，但是該申請人以往的短漏報行為呢？在申請境外資金匯入回推七年核課期間若以往也曾有海外資金匯入或國內營利事業藉由OBU避稅而營利事業的追稅，這才是隨申請境外資金匯入後可能要擔憂的。
3. 至於提到若銀行態度〝可以預期若金融機構抱持保守穩健的態度，中小企業恐怕只剩鳳毛麟角的案件可僥倖過關。〞相反的，我個人認為在當前政策鼓勵下銀行應會十分歡迎開戶。另外，對回台資金仍是依照現行「金融機構防制洗錢辦法」執行洗錢防制作業。辦法中針對資金來源查核的條文不多，〝應採取合理措施以瞭解客戶財富及資金來源。其中資金來源係指產生該資金之實質來源。〞適用「專法」的前提就是針對海外無帳的資金，因此，境外資金外匯存款專戶開戶的難易應該完全取決於銀行的意願，這與銀行面對OBU新開戶的態度應該會有天壤之別。
4. 至於提到專法限期兩年幾乎不容觀望一事？！您認為呢，未來專法有沒有可能再延長？甚至該評估海外資金是否僅有透過專法回台一途、資金回台目的等本質上的問題。

名家觀點／資金匯回優惠…中小企無福消受

（＊內文黑體字為作者標註）

2019-08-28 00:40經濟日報 黃士洲

「境外資金匯回管理運用及課稅條例」在8月15日正式上路，二年內依規定核准匯回的資金，享有第一年8%、第二年10%的所得稅優惠，匯回資金從事實質投資，尚可申退半數稅款。專法上路首日，即有數億元申請，財政部推估，將有數千億資金活水可投入股債市與保險及實質投資，可有效挹注我GDP成長。

資金匯回專法為快速因應國際貿易戰變局，立法與子法也都是公告後立刻上路，不單單台商需把握短短兩年申請期間，財政部也宣示，未來稅局審核申請、銀行審查洗錢資恐等合計約20天就可完成。不過，從中小企業的觀點，專法帶來的利多，有可能是看得到卻吃不到的政策大餅。

首先，資金匯回專法適用對象是境外累積多年資金，辨識困難，換言之，恐有不少帳冊不齊、境外資金性質難以舉證情形。很多台商多年前用個人名義偷跑並以境外公司間接投資中國，境外公司帳務往往混亂不清，光是匯回資金來源說明，就無法通過銀行洗錢資恐審查了。就算台商勉強拿出帳目，銀行很難在極短審查時間內，透過第三地或實際營運處所（東南亞、大陸）清楚核實資金來源，台商也會擔心，帳目流出後，遭檢舉逃漏稅、違反商業會計法等等法律責任。

面對跨國財務、法律文件的資訊不對稱風險，國際上一般作法會委託律師、會計師等專業代理人出具意見書，對帳簿文件的真實性與可靠性掛保證。固然這樣機制也無法做到百分之百防弊，至少可以發揮一定過濾效果，並稍稍減輕金融機構對個案涉及洗錢資恐的風險疑慮。但資金匯回的專法與子法中，並沒有納入專業代理人協助的機制，而是將所有「加速審核」所衍生的責任一股腦兒加諸給金融機構，可以預期若金融機構抱持保守穩健的態度，中小企業恐怕只剩鳳毛麟角的案件可僥倖過關。

實則，資金匯回專法的規定眉角太多，舉凡如申請要件中的控制能力或重大影響力、擬定專戶信託契約、資金來源與洗錢資恐風險等，任一個環節出錯，都會卡死程序，更別說是實質投資階段的申請、審核、執行與結案等，經濟部人力有限，若無外部資源協助，不肖者挪用資金炒房炒地的風險必然大增。

此外，經濟部子法將實質投資的計畫支出範圍限制在興建營業用建築物、購置軟硬體或技術支出，以及相關必要支出（有金額上限），似乎僅限於一次性的資本門支出，且「購置」指買入、取得所有權，不包括租用、授權，這樣的限制並不符合中小企業技術升級的現實情況。中小企業以服務業居多，今日多透過雲端軟體的授權、租用，藉由平板、手機載具，提升庫存管理、採購進貨、財務會計、人事薪資與客戶服務效率，未必完全倚賴新購或升級實體設備。

有鑑於專法效力區區兩年，可說幾乎沒有容錯空間，不宜設想首年經過再檢討修正。故本文建議，為挹注中小企業活水計，設法導入財務、法律專業代理人介入協助機制，同時按中小企業服務升級模式放寬支出用途，實乃當務之急。（作者是台北商業大學財政稅務系副教授）