常見問題
- Q13：財政部和國家稅務總局發佈《營業稅改征增值稅試點方案》及上海試點相關政策規定
- Q12：部分款項交於公司而未經驗資的股東出資義務履行的認定 來談大陸公司法
- Q11：檢視自己在大陸的企業是屬於哪一種分類？
- Q10：外資赴大陸投資，資本金的相關規定為何？資本金最低多少？
- Q9：2011大陸 外資企業資本金結匯新規
- Q8：大陸台幹需投保社保
- Q7：大陸社會保險法
- Q6：大陸個人所得稅法修正案
- Q5：大陸銀行開立承兌匯票流程圖
- Q4：如何以人民幣出資為資本金赴大陸投資？
- Q3：大陸現金管理暫行條例實施細則？
- Q2：如何開立大陸增值稅專用發票？如何申 請一般納稅人資格認定？如何取得17%增值稅票？
- Q1：外商投資產業指導目錄 《2011修訂版》
Q1.外商投資產業指導目錄 《2011修訂版》
Q2.如何開立大陸增值稅專用發票？如何申請一般納 稅人資格認定？如何取得17%增值稅票？
赴大陸投資應注意事項中，其中一項重點在於 公司成立後如何取得〝一般納稅人資格〞，也就是可以開立增值稅專用發票；稅率 17%這一點與台灣的〝加值型與非加值型營業稅法〞 差異較大。簡單說，大陸的增值稅專用發票的概念，類似台灣的三聯式發票；進銷 項可以互抵！其他類型的發票，僅能作為進項憑證，無法抵銷項。在取得一般納稅 人資格前，企業的身份為〝小規模納稅人〞，僅能開立稅率3%的增值稅票。
請參閱！99年最 新頒佈的增值稅一般納稅人資格認定管理辦法
增值稅 一般納稅人資格認定管理辦法
以下是舊法中，關於一般納稅人資格認定的查核方式（目前稅務局赴企業查場，仍依照下列重點辦理）：
二、對新辦商貿企業一般納稅人資格認定的審批管理：
對申請一般納稅人資格認定的新辦商貿企 業，主管稅務機關應嚴格按照一般納稅人認定標準、程式對申請資料進行審核。要與有關人員
進行約談並且派專人(兩人以上)實地查驗 。未經實地查驗或查驗情況與申請資料不符的，不得認定為一般納稅人。
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案頭審核：對商貿企業一般納稅人資格認定申請全都資料進行認真審核，審核其資料是否齊全準確。
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約談：約談的根本目的是通過與約談物件的 直接交流，瞭解印證納稅人的相關情況，以確認其是否為正常經營戶。
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與企業法定代表人約談：應著重瞭解企業登記註冊情況、企業章程、組織結構、決策的程式、管理層的情況、經營範圍及經營狀況等企業的整 體情況。
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與企業出資人約談：應著重瞭解出資人與企業經營管理方面的關係。
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與主管財務人員約談：應著重瞭解企業的銀行帳戶情況、企業註冊資金及經營資金情況、銷售收入情況，財務會計核算情況、納稅申報和實 際繳稅情況。
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與銷售、採購、倉儲運輸等相關 業務主管人員約談：瞭解企業購銷業務的真實度。對於約談的內容，要做好記錄，僅有參與約談的人員簽字。
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實地查驗：是印證評估疑點和約談內容的重要過程；實地查驗時需兩名(或兩名以上)稅務人員同時到場。
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查驗內容：包括營業執照和稅務登記證、企業經營場所的所有權或租賃證明、原材料和商品的出入庫單據、運費憑據、水電等費用憑據、法定代表人和主要管理人員身價證明、財務人員的資格證明、銀行存款證明、有關機構的驗資報告、購銷合同原件及公證資料、資金往來賬等。
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與主管財務人員約談：應著重瞭解企業的銀行帳戶情況、企業註冊資金及經營資金情況、銷售收入情況，財務會計核算情況、納稅申報。
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在實地查驗中：要認真核實區分商業零售企業、大中型商貿企業、小型商貿企業和生產企業。除按照上述查驗內容全面核查外，對生產企業要特別檢查有無生產廠房、設備等必備的生產條件；對商貿零售企業要特別檢查有無固定經營場所和擁有貨物實物；對大中型商貿企業要特別核實註冊資金、銀行存款證明、銀行帳戶及企業人數。
Q3.大陸現金管理暫行條例實施細則則
赴大陸投資，企業主往往對公司帳戶內的資金無法自由提領，覺得無法適應。而這些規定其法源均源自於1988年國務院所頒佈的〝現金管理暫行條例〞其法條內容同時約束（含金融機構從業人員）；摘錄重點如下：
《第二條》凡在銀行和其他金融機構(以下簡稱開戶銀行)開立帳戶的機關、團體、部隊、企業、事業單位和其他單位(以下簡稱開戶單位)，必須依照本條例的規定收支和使用現金，接受開戶銀行的監督。
《第五條》開戶單位可以在下列範圍內使用現金：
（一）職工工資、津貼；
（二）個人勞務報酬；
（三）根據國家規定頒發給個人的科學技術、文化藝術、體育等各種獎金；
（四）各種勞保、福利費用以及國家規定的對個人的其他支出；
（五）向個人收購農副產品和其他物資的價款；
（六）出差人員必須隨身攜帶的差旅費；
（七）結算起點以下的零星支出；
（八）中國人民銀行確定需要支付現金的其他支出。
前款結算起點定為1000元。結算起點的調整，由中國人民銀行確定，報國務院備案。
僅有以上八項可以現今提領。法規內對所謂的合同核銷的操作也有清楚的說明。
＊此法案尚無新版＊
大陸現金管理暫行條例實施細則
Q4.如何以人民幣出資為資本金赴大陸投資？
依據以下兩項相關規定：
一、商務部關於外商投資管理工作有關問題的通知《商資函［2011］72號 (2011.2.25)》
（五）關於境外投資者以人民幣投資問題
為審慎監管，經商人民銀行和國家外匯局，如有境外投資者申請以跨境貿易結算所得人民幣及境外合法所得人民幣來華投資（包括新設立企業、對現有企業增資、並購境內企業及提供貸款等），省級商務主管部門應先函報商務部（外資司），待商務部（外資司）復函同意後，方可辦理相關手續，並需在批件中明確出資貨幣形式和金額。
二、國家外匯管理局綜合司關於規範跨境人民幣資本專案業務操作有關問題的通知《匯綜發［2011］38號(2011.4.7)》
（二）跨境人民幣外商直接投資業務操作
1. 外商投資企業登記及變更登記
境外投資者以跨境人民幣形式（含境外人民幣資金及非居民境內人民幣帳戶資金 即NRA，下同）履行出資義務或向境內居民支付股權轉讓對價款的，標的企業應持商務主管部門注明以人民幣出資或支付股權轉讓對價的核准檔等材料，到所在地外匯局辦理相應的外商投資企業登記或變更登記。
以上，就維詮理解，出資的人民幣資本金必須透過跨境交易（貿易項下）而來；並非由境外美金兌換後直接投入，且此項人民幣投資必須經由北京商務部門核准後，方能辦理！
Q5.大陸銀行開立承兌匯票流程圖
【2011年08月11日】
1、銀行承兌匯票出票人出票並申請承兌，銀行審批同意後，出票人交存一定比例的保證金，辦理相關擔保手續；
2、銀行與銀行承兌匯票出票人簽訂相關合同；
3、銀行承兌匯票出票人簽發票據，銀行加蓋匯票專用章，交付給出票人；
4、銀行承兌匯票到期前，督促出票人將足以支付匯票金額的資金存入銀行帳戶；
5、銀行承兌匯票到期前，持票人將銀行承兌匯票送交其開戶銀行辦理托收；
6、托收銀行將銀行承兌匯票和委託收款憑證傳遞給承兌銀行；
7、劃轉銀行承兌匯票款項。
Q6.大陸個人所得稅法修正案
參見〈中華人民共和國個人所得稅法〉及修改〈中華人民共和國個人所得稅法實施條例〉；
台商、台幹均納入此稅法內：
《第三條》稅法第一條第一款所說的在境內居住滿一年，是指在一個納稅年度中在中國境內居住365日。臨時離境的（一次不超過30日或者多次累計不超過90日），不扣減日數。
《第四條》…從中國境內取得的所得，是指來源於中國境內的所得；所說的從中國境外取得的所得，是指來源於中國境外的所得。
《第五條》下列所得，不論支付地點是否在中國境內，均為來源於中國境內的所得：
(一)因任職、受雇、履約等而在中國境內提供勞務取得的所得；
(二)將財產出租給承租人在中國境內使用而取得的所得；
(三)轉讓中國境內的建築物、土地使用權等財產…；
(四)許可各種特許權在中國境內使用而取得的所得；
(五)從中國境內的公司、企業或者個人取得的利息、股息、紅利所得。
《第六條》在中國境內無住所，但是居住一年以上五年以下的個人，其來源於中國境外的所得，經主管稅務機關批准，可以只就由中國境內公司、企業以及其他經濟組織或者個人支付的部分繳納個人所得稅；居住超過五年的個人，從第六年起，應當就其來源於中國境外的全部所得繳納個人所得稅。
《第七條》在中國境內無住所，但是在一個納稅年度中在中國境內連續或者累計居住不超過90日的個人，其來源於中國境內的所得，由境外雇主支付並且不由該雇主在中國境內的機構、場所負擔的部分，免予繳納個人所得稅。（譬如：台灣派出技師赴大陸企業維修設備、銀行派出行員赴大陸查廠、會計師到大陸稽核，這些薪資是由台灣的雇主支付時，免繳個人所得稅）
＊新法自2011年9月1日實施＊
個人所得稅率、扣除費率一併調整：
關於修改〈中華人民共和國個人所得稅法實施條例〉的決定
中華人民共和國個人所得稅法 中華人民共和國主席令 第四十八號
Q9.2011大陸外資企業資本金結匯新規
請注意：
1、此規定自八月一日起實施。並追溯至今年一月一日。
2、外幣資本金結匯後，需憑申報用途向銀行辦理核銷。
3、銀行收到企業結匯後提交的前一筆結匯發票等相關憑證，應進行以下操作：
（一）審核加蓋結匯企業公章或財務印章的稅務部門網路發票真偽查詢結果列印件，同時登錄各地國稅、地稅網站予以核對並留存。審核的具體要求如下：
1、對於增值稅專用發票，審核國稅局增值稅網上進項發票認證結果清單。
2、對於增值稅普通發票，審核國稅局網路查詢結果清單。
3、對於營業稅發票，審核地稅局網路查詢結果清單。（二）對於網上無法核查的，銀行憑企業提交的稅務機關出具的發票真偽鑒別證明材料辦理結匯。
4、銀行應根據企業提交的材料認真審核企業資本金結匯所得人民幣資金用途的合規性、真實性和一致性，如發現各項材料之間不能互相印證或者存在矛盾的，不得為該企業辦理相關結匯業務。
銀行審核企業資本金結匯的合規性、真實性和一致性後，應在發票等相關憑證原件上加蓋銀行業務章並批註，注明已辦理資本金結匯金額和日期，留存批註後的發票等相關憑證影本，原件驗後返還企業。
*初次赴大陸投資的客戶常問？資本金是不是要用的時候去結匯就好？…這問題真是一言難盡。
*企業現金支付用途是受限的，請參閱現金管理條例
http://www.obu.com.tw/03-china-investment-FAQ.php#Q3
國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知
Q10.外資赴大陸投資，資本金的相關規定為何？資本金最低多少？
依據：中華人民共和國公司法 【實施日期】2006年1月1日
《第二十六條》有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。
《第二十七條》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。
實務上？
依照國內100年6月最新公布的公司法修正案，已經取消了國內登記公司的最低資本金規定！所以，可以登記〝一元〞公司？一元公司如何運作？可以做營業登記嗎？
同理，赴大陸投資者大多包含申請〝電子口岸〞、〝一般納稅人資格〞各地區大多能接受最低資本金為一百萬人民幣（約十四萬美金）之外資公司設立。
Q11.檢視自己在大陸的企業是屬於哪一種分類？
依據：大陸工信部頒布中小企業化型標準 【2011年10月13日】
1、工業：
| 企業分類 | 從業人員 | 條件 | 營業收入（RMB） |
| 中小微型企業 | 1000人以下 | 或 | 40000萬元以下 |
| 中型企業 | 300人及以上 | 並且 | 2000萬元及以上 |
| 小型企業 | 20人及以上 | 並且 | 300萬元及以上 |
| 微型企業 | 20人以下 | 或 | 300萬元以下 |
2、批發業：
| 企業分類 | 從業人員 | 條件 | 營業收入（RMB） |
| 中小微型企業 | 200人以下 | 或 | 40000萬元以下 |
| 中型企業 | 20人及以上 | 並且 | 5000萬元及以上 |
| 小型企業 | 5人及以上 | 並且 | 1000萬元及以上 |
| 微型企業 | 5人以下 | 或 | 1000萬元以下 |
Q12.部分款項交於公司而未經驗資的股東出資義務履行的認定 來談大陸公司法
這樣的案例蠻常見，提供您參考！
1. 有限公司註冊之資本未全數到位，股東仍應就其在認繳出資額的範圍內承擔公司的債務，並負賠償的責任。
以下為大陸公司法：
《第三條》公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；→坊間的說法，透過境外公司來切斷債務並不正確也沒必要。
《第二十條》公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
*實務上會被認定股東濫用法人獨立人格，侵犯債權人債權者；一般多為公司資本不足，包括抽逃出資、虛假出資、未按期出資等。
《第六十四條》一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
《第五十九條》一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。→我遇過客戶想設立資本額只要十萬的有限公司，其後果就是容易有債務連帶清償的問題。
部分款項交於公司而未經驗資的股東出資義務履行的認定 【上海法院網 2011年11月7日】
2008年11月10日，黃紅忠、季偉明和張欣註冊成立上海芭芭拉娛樂有限公司（簡稱芭芭拉公司），註冊資本為50萬元。黃紅忠認繳出資額17.5萬元，實繳出資額3.5萬元；季偉明認繳出資額17.5萬元，實繳出資額3.5萬元；張欣認繳出資額15萬元，實繳出資額3萬元。
根據芭芭拉公司章程約定，股東的出資應當在公司成立兩年內繳足。2008年12月1日，上海銘亭貿易有限公司（簡稱銘亭公司）與芭芭拉公司簽訂協議，約定銘亭公司向芭芭拉公司獨家供貨啤酒、飲料等。2010年11月17日，芭芭拉公司出具欠款確認書，確認尚欠銘亭公司貨款131100元及進場費10萬元。
銘亭公司起訴要求芭芭拉公司支付貨款和返還折扣讓利款及季偉明、張欣在未出資範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
上海市松江區人民法院經審理認為，張欣、季偉明作為芭芭拉公司的股東，應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，但上述兩股東未提供證據證明其已經按期履行繳納出資的義務，故應當在各自的未出資範圍內對芭芭拉公司的債務承擔補充賠償責任。
季偉明不服一審判決，提起上訴稱，其向芭芭拉公司出資25萬元，由芭芭拉公司開具了出資證明，當時公司裝修需要墊付大量工程款，故其本人已實際認繳了資本17.5萬元。
上海市第一中級人民法院經審理認為，股東繳納的出資必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明，如季偉明直接將出資款交給公司但未經法定驗資程序的行為被視為足額繳納了出資，此既不符合公司法對股東出資應履行法定驗資程序的要求，亦難以保證股東按期足額繳納其認繳的出資及落實公司資本充實原則。
季偉明作為公司的股東，其未提供充分的證據證明已經按期履行繳納出資的義務，應當在未出資的本息範圍內對芭芭拉公司的債務承擔補充賠償責任。
法院判決：駁回上訴，維持原判。
Q13.財政部和國家稅務總局發佈《營業稅改征增值稅試點方案》及上海試點相關政策規定
上海地區自明年一月一日起實行。上海地區企業若為自理記帳，請洽詢地區稅務機關詢問營業稅轉換問題。
常見問題補充如下；
一、什麼是鑑證諮詢？
如註冊會計師出具的審計報告、驗資報告、內部控制審計報告，註冊稅務師出具的稅務鑒證業務報告，註冊資產評估師出具的資產評估報告等。
二、設備維修算是技術服務嗎？電子業設備商所提供的維修勞務屬於增值稅或是營業稅？（這裡面其實有可操作的空間）
依據〝中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則〞
《第八條》條例第一條所稱在中華人民共和國境內（以下簡稱境內）銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務，是指：
（一） 銷售貨物的起運地或者所在地在境內； （二）提供的應稅勞務發生在境內。 按17%徵收增值稅
三、增值稅率13%是哪些產業？
1、增值稅暫行條例第二條第二款規定：納稅人銷售或進口下列貨物，稅率為13%：
1）糧食、食用植物油
2）自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、沼氣、居民用煤炭製品
3）圖書、報紙、雜誌
4）飼料、化肥、農藥、農機、農膜
5）國務院規定的其他貨物
2、食用鹽，具體範圍是指符合《食用鹽》（GB5461-2000）和《食用鹽衛生標準》（GB2721-2003）兩項國家標準的食用鹽。（詳見財稅【2008】171號文件）
3、財稅【2009】9號規定，下列貨物繼續適用13%的增值稅稅率：
1）農產品，是指種植業、養殖業、林業、牧業、水產業生產的各種植物、動物的初級產品。具體徵稅範圍暫繼續按照《財政部國家稅務總局關於印發〈農業產品徵稅範圍注釋〉的通知》(財稅字[1995]52號)及現行相關規定執行。
2）音像製品，是指正式出版的錄有內容的錄音帶、錄影帶、唱片、鐳射唱盤和影音光碟。
3）電子出版物，是指以數位代碼方式，使用電腦應用程式，將圖文聲像等內容資訊編輯加工後存儲在具有確定的物理形態的磁、光、電等介質上，通過內嵌在電腦、手機、電子閱讀設備、電子顯示裝置、數字音/視頻播放設備、電子遊戲機、導航儀以及其他具有類似功能的設備上讀取使用，具有交互功能，用以表達思想、普及知識和積累文化的大眾傳播媒體。
4）二甲醚，是指化學分子式為CH3OCH3，常溫常壓下為具有輕微醚香味，易燃、無毒、無腐蝕性的氣體。
新法實施後小規模的企業還是3%。
財政部和國家稅務總局發佈《營業稅改征增值稅試點方案》及上海試點相關政策規定
