1、大陸財政部、稅務總局於5月31日發布《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》主要針對依法登記於大陸企業遭遇企業改制、事業單位改制、公司合併／分立、房地產作價入股等情況下之土地與房產移轉是否產生土地增值稅課徵問題做了規定；主要精神在判定原投資主體是否發生變更，《公告》自2021年1月1日起實施。

2、留意此篇《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》與5月14日另一則《關於繼續執行企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》兩相對照將會發現適用不徵的範圍有差異；另有觀點認為企業股權交易將適用此次公告不徵土地增值稅，但就此次內容來看個人以為並未包含。

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財政部、稅務總局《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》

財政部、稅務總局公告2021年第21號

成文日期:2021-5-31

為支持企業改制重組，優化市場環境，現就繼續執行有關土地增值稅政策公告如下：

一、企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建築物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制後的企業，暫不征土地增值稅。

本公告所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。

二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合併為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合併後的企業，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

六、改制重組後再轉讓房地產並申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批准以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批准的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額並從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。

七、納稅人享受上述稅收政策，應按稅務機關規定辦理。

八、本公告所稱不改變原企業投資主體、投資主體相同，是指企業改制重組前後出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體存續，是指原企業出資人必須存在於改制重組後的企業，出資人的出資比例可以發生變動。

九、本公告執行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規定可按本公告執行。

財政部 稅務總局

2021年5月31日